Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Протокол общего собрания учредителей об избрании руководителя в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:
- Название организации, ее регистрационные данные,
- Сведения о присутствующих учредителях,
- Дата и место проведения,
- Вопросы, стоящие на повестке дня, в том числе — смена директора,
- По каждому вопросу, стоящему на повестке, должны быть зафиксированы результаты голосования,
- Сведения о председателе комиссии, секретаре, о том, кто занимается подсчетом голосов,
- По требованию учредителей вносятся сведения об учредителях, которые против принятого решения,
- Данные человека, который будет заниматься регистрацией заявления Р13014 в ИФНС, а также заключением договора с новым директором.
А если голосование проводилось заочно, в протоколе должны быть указаны:
- Название организации, ее регистрационные данные,
- Дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества,
- Вопросы, стоящие на повестке дня, в том числе — смена директора,
- Сведения о лицах, принявших участие в голосовании,
- Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня,
- Сведения о лицах, проводивших подсчет голосов,
- Сведения о лицах, подписавших протокол,
- Данные человека, который будет заниматься регистрацией заявления Р13014 в ИФНС, а также заключением договора с новым директором.
На повестке дня во время проведения собрания по назначению нового директора должно быть минимум два вопроса:
- Прекращение полномочий прежнего руководителя.
- Утверждение кандидатуры нового директора.
В протоколе общего собрания на этапе регистрации организации обязательно укажите следующие сведения:
- Название документа
- Наименование организации
- Дату и место проведения собрания
- Список присутствующих учредителей
- Данные секретаря и председателя
- Повестка дня
- Описание решений с подсчетом голосов по каждому
- Подписи председателя и секретаря или всех участников собрания
В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:
- о фирменном наименовании компании
- о месте нахождения ООО
- о подписании договора об учреждении общества
- об общем размере уставного капитала и долях в нем
- об утверждении устава или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ
- об избрании органов управления обществом
Общее собрание учредителей и его протокол
Общее собрание – это плановая либо внеочередная официальная встреча учредителей ООО. Все такие встречи оформляются протоколом, в том числе и о смене директора общества.
Собрание ведет председатель, а письменно документирует происходящее секретарь собрания.
Протокол общего собрания составляется в свободной форме, но определенную информацию в нем нужно отразить обязательно. Протокол на смену директора (образец см. далее) должен содержать:
- дату и место проведения общего собрания учредителей;
- количество присутствующих участников и их Ф.И.О.;
- Ф.И.О. председателя собрания и секретаря;
- наличие кворума, при котором возможно принятие решений собранием;
- повестку дня;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки;
- принятое общим собранием решение.
Обязательные реквизиты протокола общего собрания учредителей о смене директора ООО перечислены в п.4 ст.181.2 ГК РФ. К ним относятся:
- Наименование и регистрационные данные ООО
- Паспортные данные всех присутствующих учредителей
- Повестка собрания. Обязательно должна содержать пункты о прекращении полномочий действующего директора и назначении нового. При необходимости также можно включить в повестку выбор председателя или секретаря собрания, назначение других ответственных лиц собрания и другие вопросы
- Результаты голосования по каждому вопросу повестки
- Информация о председателе или секретаре собрания
- Данные о лице, ответственном за подсчет голосов
- Сведения о лице, которому собрание поручает составление и подачу заявления по форме Р13014, а также заключение трудового договора с новым руководителем
- При наличии учредителей, несогласных с общим решением, по их требованию в протоколе может быть сделана отметка о них
- Дата и место проведения собрания
- Подписи всех участников собрания
Решение собрания собственников (учредителей общества) о назначении директора
Руководитель организации (директор, генеральный директор) может быть назначен единственным способом — решением общего собрания собственников предприятия. Эта процедура регулируется п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Протокол такого собрания или выделенное из него решение о назначении директора — основной документ, свидетельствующий о полномочиях руководителя.
Руководителем может быть как один из учредителей, так и любой наемный работник. Процедура утверждения кандидатуры всегда одинакова.
Протокол оформляется в свободной форме, обязательно с указанием даты. Он должен содержать регистрационные сведения о предприятии, сведения об учредителях и их долях в уставном капитале. Наименование должности руководителя (директор, генеральный директор) в решении должно совпадать с тем, что указано в уставе предприятия. В протоколе следует прописать паспортные данные избранного руководителя. Срок действия полномочий указывать необязательно, так как они есть в уставе общества.
При переизбрании директора в связи с истечением срока полномочий или досрочно также необходимо созвать общее собрание учредителей. Правильно оформить решение учредителей о назначении директора поможет образец.
Оформление трудовых отношений с назначенным руководителем
Особенностью договора о принятии на работу руководителя является то, что со стороны работодателя, от лица предприятия, его подписывает уполномоченный общим собранием собственник или единственный участник.
В случае, когда собственник один и он назначает себя же на должность директора, возникает двусмысленная ситуация. С одной стороны, для заключения договора необходимо наличие двух сторон и подписывать договор с самим собой недопустимо. С другой стороны, никто не лишает руководителя права заключать договор с обществом, даже если он является учредителем в единственном лице и принимает обязанности директора на себя. Тут важно понимать, что подписывается такой договор одним лицом, которое выступает в роли учредителя и в роли наемного работника одновременно.
Как правильно оформить запись о назначении себя директором в трудовой книжке, узнайте в экспертном мнении от КонсультантПлюс, получив бесплатный пробный доступ к системе.
Смена и назначение руководителя
Руководство всей текущей работой общества осуществляется директором. Он является единоличным исполнительным органом общества. Его функция заключается в организации выполнения решений общего собрания. Смена и назначение руководителя находится в компетенции общего собрания акционеров. Но есть и другой вариант: в уставе может быть указано, что решение о смене руководителя принимает совет директоров.
Причины смены могут быть связаны с различными факторами:
- руководитель не справляется с поставленными перед ним задачами, в связи с чем фирма приносит убыток;
- увольнение по собственному желанию;
- противозаконные действия со стороны руководителя.
Список не является исчерпывающим.
Рассказываем, как составить протокол «на пальцах»
В первую очередь отмечаем реквизиты настоящей официальной бумаги. Прописываем её наименование, присваиваем уникальный номер, оставляем дату и место проведения собрания, составления протокола. Все эти моменты указываются в шапке документа.
Следующим шагом перечисляем всех учредителей, участвующих в собрании. Председатель и секретарь выделяются отдельно. Именно их автографами и заверяется протокол. Далее утверждают вопросы, стоящие на повестке дня (в нашем случае это продление полномочий генерального директора), а также записывают решения, принятые путём голосования. Как только все вышеуказанные положения найдут своё место на бумаге, можно переходить к подписанию.
Что такое юрадрес и в каких случаях его необходимо менять
Юрадрес – место нахождения постоянного исполнительного органа. Официально он называется «местом нахождения юридического лица» (Ст. 54 ГК РФ). Другими словами, это помещение, где работает генеральный директор.
На указанный при регистрации юридический адрес приходит вся почтовая корреспонденция: уведомления госорганов, судебные извещения, письма от контрагентов, жалобы клиентов. Если в ЕГРЮЛ указан один адрес, а фактически компания работает по другому, ее могут оштрафовать на 5 тысяч рублей (Ст.14.25 КоАП РФ).
Юрадресом может быть нежилое помещение в собственности или аренде. Также компанию можно зарегистрировать по месту проживания учредителя.
Случаи, когда нужно менять юрадрес:
- компания переезжает и открывает офис в другом городе;
- арендодатель решил расторгнуть договор аренды;
- учредитель приобрел собственное помещение;
- юрадрес признан массовым (по нему зарегистрировано множество других компаний);
- внесены ошибочные данные в реестр.
После протокола подписываем договор
Директор предприятия, несмотря на его особую роль в жизни организации, является наемным работником и действует в рамках трудового договора (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 69 Федерльного закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).
Контрольная комиссия не имеет полномочий принимать решения, а только полномочия контроля и предложения Исполнительному комитету. Задача состоит в том, чтобы сообщать Совету и Генеральной Ассамблее о любых утечках из целей Фонда или отдельных проектов. Для каждого нового проекта, начатого Советом, Контрольная комиссия будет указывать одного или нескольких уполномоченных, отвечающих за контроль. как внутри Комиссии, так и вне ее, и ей будет поручено тщательно изучить проект и проверить, соблюдены ли его параметры и руководящие принципы в его реализации.
Трудовой договор с директором можно составить в произвольной форме, включив в него все необходимые сведения, условия и гарантии, предусмотренные действующим законодательством (гл. 10,11 ТК РФ). Обязательна письменная форма договора (ст. 67 ТК РФ). Нужно напечатать два экземпляра:
- для организации;
- для работника.
На экземпляре работодателя генеральный директор должен расписаться в получении своего экземпляра.
Члены Комиссии, избранные Советом, теряют свой пост по истечении срока действия мандата Совета Фонда, в то время как избранные Ассамблеей будут оставаться на своем посту до истечения срока их полномочий в соответствии с правилами, которые будут изложены во внутренних правилах Комиссары, назначенные Советом, могут в любое время быть отозваны и заменены Советом директоров, если акционеры не сочтут это необходимым, ни каким-либо правом на вознаграждение.
Уполномоченные, назначенные Советом, выполняют основную задачу наблюдения за деятельностью Исполнительного комитета. Уполномоченные, назначенные Генеральной Ассамблеей, выполняют главную задачу наблюдения за деятельностью Совета. Только в том случае, если он явно запрашивается большинством Учредителей и Заслуженных или является обязательным по закону, Генеральная Ассамблея может назначать Комиссию ревизоров и Правление Арбитров.
Как провести собрание учредителей
Решение о созыве учредителей ООО для смены руководителя принимает действующий руководитель. Провести голосование о назначении нового управленца можно как на плановом, так и на внеплановом собрании собственников компании. Если есть необходимость провести внеплановое собрание, учредители направляют директору ООО соответствующее требование, которое он должен рассмотреть и в течение 5 дней дать на него ответ. Провести внеплановое собрание необходимо в течение 45 дней с момента подачи требования, уведомив всех участников собрания за 30 дней до его проведения. Направить уведомление можно заказным письмом или другим способом, принятым в компании.
На собрании нужно провести общее голосование о смене директора. Для его проведения должны присутствовать участники с более чем 50% долей. Чтобы решение о назначении нового руководителя было принято, за него должно проголосовать большинство участников собрания.
Правила проведения общего собрания учредителей ООО
Собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью может быть очередное, на котором обычно принимается решение о продлении или окончании полномочий прежнего руководителя и найме нового директора, или внеочередное.
Если руководитель решил покинуть компанию до истечения срока своих полномочий, он обязан письменно уведомить учредителей о созыве внеочередного собрания. В уведомлении надо указать повестку дня: решение вопроса об увольнении директора. Такое уведомление учредители должны получить не позже, чем за 30 дней до даты собрания.
На собрании учредителям предстоит не только утвердить дату увольнения прежнего руководителя, но и назначить его преемника или исполняющего обязанности. Все решения должны приниматься большинством голосов и оформляться письменно в виде протокола.
Новый директор в 2021 году будет назначен, если:
- На собрании будет достаточное количество учредителей, чтобы обеспечить кворум: должны присутствовать участники с более чем 50% долей
- За нового директора проголосовало большинство присутствующих учредителей
Как и для чего использовать
Общество с ограниченной ответственностью или ООО имеет право созвать собрание. В процессе проведения может обсуждаться вопрос о смене директора. Если было принято подобное решение, то потребуется расторгнуть трудовой договор с прежним учредителем. С новым директором также должно быть заключено соглашение на определенный срок. В протоколе могут быть указаны статьи трудового кодекса.
Документ содержит дату, место составления. Необходимо указать название организации. Прописывается состав присутствующих. Обязательно включается информации о председателе собрания и секретаре. Указывается повестка дня. Записываются мнения собственников по данной ситуации.
Важным моментом является результаты собрания. Ставятся подписи и печати. Строгой формы не существует, но стоит придерживаться определенных правил. Поэтому рекомендуется сразу найти заполненный образец.
Образец протокола о смене директора ооо
Если говорить об образце протокола о смене генерального директора ООО, то он практически не отличается от образца аналогичного документа о смене директора, президента и т. д., поскольку допускается различным образом именовать единоличные исполнительные органы организации. Суть процедуры от наименования не изменяется.
Протокол оформляется в свободной форме, обязательно с указанием даты. Он должен содержать регистрационные сведения о предприятии, сведения об учредителях и их долях в уставном капитале. Наименование должности руководителя (директор, генеральный директор) в решении должно совпадать с тем, что указано в уставе предприятия. В протоколе следует прописать паспортные данные избранного руководителя. Срок действия полномочий указывать необязательно, так как они есть в уставе общества.