Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.
Увеличение уставного капитала как состоявшийся факт
Итак, уставный капитал считается увеличенным на сумму вклада вновь принятого в общество третьего лица с момента государственной регистрации этого события. До этого момента сумма капитала должна быть увеличена фактически, то есть все вступающие в ООО новые совладельцы обязаны в полном размере оплатить свои взносы.
На практике бывают ситуации, когда третьи лица нарушают установленные сроки или делают только частичный взнос, формируя тем самым задолженность перед обществом. В таком случае ООО прекращает процедуру и признаёт увеличение уставного капитала несостоявшимся.
Уже внесённые денежные средства и имущество подлежат возврату третьим лицам в разумные сроки. Несвоевременный возврат вкладов их владельцам может повлечь для общества обязанность выплатить проценты или компенсировать упущенную в результате задержки выгоду.
Комплект документов для регистрации увеличения уставного капитала необходимо представить в ФНС не позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
Вы можете выбрать удобный для вас способ подачи документов:
- Личная подача заявителем, указанным на листе М, или его представителем по нотариальной доверенности в ИФНС или МФЦ.
- Отправка по почте заказным письмом. Необходимо указать объявленную ценность и сделать опись вложения. В Москве можно воспользоваться доставкой курьерских служб.
- Электронная передача сведений через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.
Какие этапы процедуры отражаются в бухгалтерском учете? Принятие решения об увеличении УК
На дату принятия решения об увеличении уставного капитала (на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада) записи в бухгалтерском учете не делаются. Это связано с тем, что у общества отсутствует право предъявления к третьему лицу требования о внесении вклада, следовательно, не возникает и актив, подлежащий отражению в учете. Напомним: активами считаются хозяйственные средства, контроль над которыми организация получила в результате свершившихся фактов ее хозяйственной деятельности и которые должны принести ей экономические выгоды в будущем (п. 7.2 Концепции бухгалтерского учета в рыночной экономике России, одобренной Методологическим советом по бухгалтерскому учету при Минфине России, Президентским советом ИПБ РФ 29.12.1997).
В то же время, исходя из своего профессионального суждения, бухгалтер может расценить, что предполагаемое поступление от третьего лица вклада в уставный капитал приводит к возникновению у общества условного актива.
Условный актив возникает у организации вследствие прошлых событий ее хозяйственной жизни, когда существование у организации актива на отчетную дату зависит от наступления (ненаступления) одного или нескольких будущих неопределенных событий, не контролируемых организацией.
Условные активы не признаются в бухгалтерском учете, но информация о них на конец отчетного периода раскрывается в бухгалтерской отчетности, если поступление экономических выгод по условному активу является вероятным (п. п. 14, 26 ПБУ 8/2010 «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы», утвержденного Приказом Минфина России от 13.12.2010 N 167н). Описанию подлежат характер условного актива (дается краткое описание), а также его оценочное значение или диапазон оценочных значений, если они поддаются определению. В случае раскрытия информации об условных активах важно избегать вводящих в заблуждение указаний на степень вероятности получения дохода (п. 90 МСФО (IAS) 37 «Резервы, условные обязательства и условные активы»).
Увеличение УК не состоялось
Несоблюдение шестимесячного срока внесения вкладов третьими лицами, месячного срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, внесенных в устав общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ). В случае фактического внесения третьими лицами соответствующих вкладов у общества появляется обязанность по их возврату в разумный срок.
При указанных обстоятельствах никакие записи в бухгалтерском учете не возникают только в том случае, если третьим лицом не был внесен вклад. Если же третье лицо вклад внесло, порядок отражения в учете записей зависит среди прочего от того, в какой момент становится понятным, что увеличение уставного капитала является несостоявшимся.
Еще один нюанс: признание увеличения УК несостоявшимся не приводит к переквалификации поступившего от третьего лица вклада в безвозмездно полученное имущество именно потому, что полученное подлежит возврату (Постановление ФАС ВВО от 26.02.2007 по делу N А11-1944/2006-К2-19/192).
Пример 2. Изменим условия примера 1. Третье лицо — АО внесло вклад в виде материалов по истечении шести месяцев с момента принятия решения об увеличении уставного капитала.
При указанных обстоятельствах участники общества по понятной причине не могут принять решение об утверждении итогов внесения вклада третьим лицом. Поэтому в бухгалтерском учете не отражается проводка по формированию капитала за счета вклада нового участника, зато делаются записи по внесению вклада третьим лицом и его возврату обществом.
Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица (если такая возможность не запрещена уставом общества) происходит при условии соблюдения третьим лицом срока внесения вклада и самим обществом срока государственной регистрации изменений, произошедших в связи с появлением в ООО нового участника. В бухгалтерском учете первая запись, свидетельствующая о грядущих изменениях, появляется на дату поступления от третьего лица вклада. Далее, если срок внесения вклада соблюден, на дату принятия решения об утверждении итогов внесения вклада третьим лицом или дату внесения им вклада в полном объеме в учете фиксируются факт появления нового участника и увеличение уставного капитала (еще не зарегистрированное). Несоблюдение сроков означает, что увеличение уставного капитала является несостоявшимся, а полученный вклад подлежит возврату, что также должно найти отражение в бухгалтерском учете.
Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.
Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.
Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:
- Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
- Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
- регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.
Смена юридического адреса ООО
Как правильно оформить смену юридического адреса ООО. Требования налоговой и перечень необходимых документов.
Читать статью Как заполнить форму Р13014
Как правильно заполнить заявление для регистрации изменений в уставе ООО. Когда требуется форма Р13014…
Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц возможно в случае, если это прямо не запрещено уставом общества.
Процедура увеличения уставного капитала за счет вклада третьих лиц начинается с принятия общим собранием участников общества решения об увеличении его уставного капитала.
Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
При этом, нужно учесть, что данное решение принимается только теми участниками, сведения о которых как об участниках имеются в ЕГРЮЛ на момент принятия такого решения. Лица, которые на момент принятия решения не имеют статуса участника общества, в том числе те лица, о принятии которых в состав участников общества выносится решение, в принятии указанного решения и в подписании его участия не принимают (Постановление ФАС ВСО от 26.01.2010 № А33-12237/2009).
Основанием для принятия данного решения служит письменное заявление третьего лица или третьих лиц о принятии его (их) в общество и внесении вклада.
Решение об увеличении уставного капитала
Итак, необходимость в увеличении уставного капитала чаще всего появляется по трем причинам, в числе которых: нехватка оборотных средств, определенные лицензионные требования и вхождение в состав участников Общества третьего лица.
Первый фактор – нехватка оборотных средств. Сразу отметим, что денежные средства, внесенные в уставной капитал Общества, могут использоваться на любые финансово-хозяйственные нужды предприятия, а взносы в УК не облагаются ни НДС, ни налогом на прибыль при получении безвозмездных средств. Другими словами, уставной капитал увеличивают в случаях, когда у предприятия не хватает собственных средств для ведения той или иной деятельности.
Второй причиной увеличения УК также могут стать лицензионные требования, ведь для получения лицензий и разрешений на ведение определенных видов деятельности законодателем установлены конкретные требования к размеру уставного капитала Общества.
В третьих, уставной капитал организации увеличивается путем вхождения в состав его участников третьего лица (за счет дополнительного вклада), приобретая тем самым права и обязанности участника ООО.
Вместе с тем, для увеличения уставного капитала Общества законодательством установлены определенные условия.
Увеличение вклада одного участника
Теперь подробнее остановимся на варианте внесения доп. вклада одним участником общества. Такое часто встречается, когда соучредителей двое. Для претворения в жизнь желания одного участника увеличить свою долю необходимо получить согласие всех остальных. Ведь в итоге такой операции их доли, номинально оставшись прежними, в процентном соотношении (а значит — и в голосах, и в распределении прибыли) станут меньше.
В плане оформления процесса всё так же, как в предыдущем примере. Претендент на увеличение доли обращается с заявлением к руководителю организации. Ответив согласием, директор созывает общее собрание. В протоколе последнего обязательно единогласие по следующим вопросам:
- совокупное изменение доли участника и номинального значения его вклада;
- снижение долей других участников ООО;
- отражение в Уставе состоявшегося роста уставного капитала.
Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО
Обществом вправе увеличить уставный капитал на общую сумму не выше фактической стоимости активов компании. При этом взнос в капитал фирмы делается только и исключительно имуществом, но не денежными средствами.
ВАЖНО: Процентное соотношение долей соучредителей не подлежит перераспределению и сохраняют свои «процентные» значения. Например, УК ООО составлял 10000 рублей, два учредителя владели долями по 40% и 60% соответственно – то есть по 4000 руб. и 6000 рублей. За счет активов компании УК был увеличен до 50 тысяч, тем самым учредители сохранили соотношение 40% и 60%, но изменилась стоимость их долей, составив 20 тыс. и 30 тыс. рублей соответственно.
Ограничения:
- Для принятия решения об увеличении УК ООО за счет активов компании достаточно 2/3 голосов учредителей;
- Уставом может быть прописан иной порядок принятия решения по данному вопросу (например, 100% число голосов);
- Решение принимается с учетом итоговой отчетности по бухгалтерии за минувший год.
Безвозмездные вклады, направленные на увеличение УК, налогами не облагаются: не являются реализацией, не облагаются НДС (ст. 39-3, пп. 4; ст. 146-2, пп.1 НК РФ), не являются доходом при расчете базы по налогу на прибыль (ст. 251-1, пп. 3, 3.1).
Однако сумма НДС при передаче основного средства в уставный капитал подлежит восстановлению его участником (по правилам ст. 170-3, пп.1). При передаче объекта сумма налога должна быть в документах на передачу выделена отдельной строкой. Компания может получить вычет суммы НДС, если данное ОС используется в хозяйственных операциях, облагаемых налогом.
Счет-фактуру при этом выписывать не нужно, достаточно в книге покупок отразить реквизиты документа на передачу ОС («Правила ведения книги покупок», п. 14, пост. Прав-ва №137). Основное средство, стоимость которого увеличивает УК, амортизируется по остаточной стоимости (ст. 256, 277 НК РФ, п. 1). Госпошлина в целях НУ включается в состав прочих расходов (ст. 264-1, п. 1).
Как соотносятся УК и доля участника
Уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей всех собственников. Доля может быть выражена в процентном отношении или в дробях. Сумма долей всех участников должна быть 100% или единица.
Каждая доля имеет номинальную и действительную стоимость. Номинальная стоимость — это вклад учредителя в денежном выражении. Например, если два участника открыли ООО с минимальным капиталом и владеют им в равных частях, то номинальная стоимость доли каждого из них будет составлять 5 000 рублей.
Действительная стоимость доли рассчитывается исходя из того же процента (или дроби), но применяется он не к УК, а к сумме чистых активов общества. Когда участник выходит из его состава, он должен получить часть имущества ООО, пропорциональную его вкладу в уставный капитал. Стоимость этого имущества по данным бухгалтерского учета и будет равна действительной стоимости его доли.
Увеличение УК за счет действующих участников
Сделать дополнительные взносы в уставной капитал ООО могут как все его учредители, так и некоторые и даже один. В первом случае доли всех участников увеличиваются в стоимости пропорционально размеру внесенных средств. Однако соотношение их частей в УК не изменяется, ведь они вносят одинаковые суммы. Если взнос хотят заплатить несколько участников общества, их доли вырастут в цене и увеличатся в размере по сравнению и частями тех, кто не выделял средства. Если у ООО один учредитель, желающий дополнительно увеличить УК, стоимость его доли увеличится, а ее размер так и останется на уровне 100%.
Порядок внесения изменений в уставной капитал в зависимости от количества учредителей будет разным в следующих случаях:
- Дополнительные взносы в УК направляют все участники общества. Для этого на собрании учредителей должно быть принято соответствующее решение большинством голосов. Обычно достаточно минимум 2/3, если в Уставе не заявлен более высокий порог. Также необходимо решить, сколько внесет каждый участник, и на сколько при этом увеличится его доля. Это соотношение должно быт одинаковым для каждого учредителя. Взносы необходимо оплатить всем участникам в течение 2 месяцев со дня принятия соответствующего решения. Члены ООО, высказавшиеся против внесения дополнительных средств в уставной капитал, могут покинуть общество, получив стоимость своих долей.
- Дополнительные средства в уставной капитал вносят несколько учредителей или один. В этом случае нужно составить заявление на имя директора с просьбой оплатить дополнительный взнос в УК ООО. В документ также должны быть указаны сумма выплаты и желаемый размер доли. После данный вопрос обсуждается на собрании учредителей. Положительное решение может быть принято только единогласно. Если остальные участники общества поддержали инициативу с увеличением УК, взнос должен быть выплачен в течение полугода с даты ее одобрения.
Когда крупный размер уставного капитала имеет значение
Есть несколько случаев, когда компании желательно иметь большой размер уставного капитала. Его сумма играет роль, когда:
- Компания рассчитывает получить банковский кредит. Уставный капитал компании выступает в роли гаранта для кредиторов – по его размерам банк судит о финансовой устойчивости заемщика. По закону, именно в его размере компания отвечает по своим обязательствам. Исходя из этого, становится ясно, что сумма в 10 000 рублей, в которой сейчас сформированы большинство уставных капиталов компаний, не добавляет шансов на получение кредита, а иногда и вовсе служит одной из причин отказа в его выдаче.
- Компания привлекает серьезных контрагентов или участвует в тендерах. Как и в случае, с кредиторами, серьезных заказчиков интересуют гарантии. Они предпочитают работать с надежными компаниями. Крупный размер уставного капитала – одно из тех конкурентных преимуществ, которое может послужить финансовой гарантией и повысить имидж компании.
Для того чтобы увеличить уставный капитал не обязательно ждать случая, когда этого потребуют обстоятельства. Если у собственников есть желание пополнить уставный капитал, то это можно сделать в любое удобное время.